آی‌سی‌تی نیوز – فاطمه پاکدل – انجام هر نوع تبادل و تعهد مستلزم تنظیم شکلی از قرارداد است، اما این امر در استارتاپ‌ها از اهمیت مضاعفی برخوردار است، چرا که ریسک فعالیت‌های استارتاپی بالا بوده و احتمال نقض تعهدات از جانب طرفین زیاد است. قراردادهای مربوط به استارتاپ‌ها، عمدتا قراردادهای نوینی هستند که در این نوشتار […]
آی‌سی‌تی نیوز – فاطمه پاکدل – انجام هر نوع تبادل و تعهد مستلزم تنظیم شکلی از قرارداد است، اما این امر در استارتاپ‌ها از اهمیت مضاعفی برخوردار است، چرا که ریسک فعالیت‌های استارتاپی بالا بوده و احتمال نقض تعهدات از جانب طرفین زیاد است.
قراردادهای مربوط به استارتاپ‌ها، عمدتا قراردادهای نوینی هستند که در این نوشتار مهم‌ترین و پرکاربردترین قراردادهای مورد نیاز استارتاپ‌ها بررسی می‌شود.
قرارداد موسسین (تفاهمنامه بنیانگذاران)
بدون شک راه‌اندازی یک استارتاپ بدون کمک، همراهی، هم‌افزایی و حمایت مالی دشوار است؛ بنابراین اکثریت به دنبال شریکی برای راه‌اندازی کسب و کار نوپای خود هستند تا با تجمیع منابع هم‌بنیانگذاران نیل به اهداف صورت پذیرد. قرارداد موسسین، پیش از تشکیل شرکت و در زمان توسعه اولیه ایده، بین مالک/مالکان معنوی ایده و شریک/شرکا تنظیم می‌شود. هدف از تدوین این قرارداد تنظیم روابط بین طرفین و تعیین میزان حقوق و تعهدات آن‌ها است.
هر تفاهمنامه باید متضمن بندهای مشخصات طرفین، وظایف و تعهدات به تفکیک و به طور واضح، اهداف پروژه و گام‌های اجرایی، میزان مشارکت هر یک از آن‌ها در سود و زیان، منع رقابت، منع افشای اطلاعات محرمانه و شیوه حل اختلافات باشد.
نکته قابل توجه در این نوع قرارداد این است که با توجه به این که آغاز کار استارتاپ‌ها لزوما همراه با سود نخواهد بود و رسیدن به درآمد و کسب سود مستلزم عمل به تعهدات و همراهی موثر است، بهتر است در بند مربوط به تعهدات طرفین برای شخص متخلف ضمانت اجرا در نظر گرفته شود.
همچنین در بیشتر موارد شخص صاحب ایده، زمانی ایده و برنامه‌های خود را در اختیار شریک می‌گذارد که هنوز آن را به ثبت نرسانده است؛ بنابراین بند مربوط به عدم افشای اطلاعات بسیار حائز اهمیت است و حتی می‌توان قراردادی مستقل تحت عنوان محرمانگی تنظیم کرد.
توافقنامه سهامداران
توافقنامه سهامداران، قراردادی الزام‌آور است که پس از ثبت شرکت و ایجاد شخصیت حقوقی مستقل برای استارتاپ، به منظور تعیین چگونگی روابط سهامداران تنظیم می‌شود. این قرارداد شباهت بسیاری با قرارداد مذکور در بند قبل دارد و مهم‌ترین تفاوتش، زمان اجرایی شدن آن است.
اگرچه پس از تشکیل شخصیت حقوقی مستقل برای کسب و کار، با توجه به نوع شرکت، بسیاری از امور تابع قانون تجارت خواهند بود، اما تنظیم یک قرارداد مستقل برای تعیین نقش و وظیفه هر یک از سهامداران و تنظیم روابط آن‌ها برای پیشرفت پروژه حائز اهمیت است.
در توافقنامه سهامداران باید بندهای مشخصات طرفین، آورده‌ی سهامداران، میزان سهام طرفین، انتقال دارایی‌ها به شخصیت حقوقی، وظایف و تعهدات به تفکیک و به طور واضح، اهداف کسب و کار و گام‌های اجرایی، نحوه انتقال سهام، نحوه تقسیم سود، منع رقابت، منع افشای اطلاعات و شیوه حل اختلافات وجود داشته باشد.
ماهیت خاص استارتاپ‌ها به شکلی است که علاوه بر بندهایی که گفته شد، باید به موارد دیگری نیز توجه کرد:
انتقال دارایی‌ها به شخصیت حقوقی: در پروژه‌های استارتاپی معمولا از زمان ایجاد یک ایده و تبدیل آن به کسب و کار تا تشکیل شرکت، مدت زمان زیادی به طول می‌انجامد و این امر منجر می‌شود دارایی‌هایی که در واقع متعلق به پروژه است، به نام افراد ثبت شود. همچنین ممکن است گاهی بنا به دلایلی در زمان ثبت شخصیت حقوقی طرفین تمامی اموال مربوط به کسب و کار را به عنوان سرمایه شرکت معرفی نکنند و همچنان این اموال در مالکیت سهامداران باقی بماند.
بنابراین ضروری است که در تفاهمنامه‌ی سهامداران بندی تحت عنوان «انتقال دارایی‌ها به شخصیت حقوقی» پیش‌بینی شود و طرفین متعهد شوند پس از ثبت شخصیت حقوقی در بازه زمانی مشخص دارایی‌ها را به آن منتقل کنند و برای نقض کننده ضمانت اجرا در نظر گرفته شود.
نحوه انتقال سهام: شرکت‌های استارتاپی به میزان قابل توجهی وابسته به شخصیت سهامدارانشان هستند و خروج هر یک از سهامداران می‌تواند کسب و کار را به بن‌بست برساند؛ بنابراین لازم است فروش سهام مستلزم رعایت تشریفاتی باشد. برای مثال می‌توان خرید و فروش سهام را مشروط به موافقت تمامی اعضای هیئت مدیره کرد. لازم به ذکر است این محدودیت مغایرتی با قانون تجارت ندارد و باید در اساسنامه شرکت نیز قید شود.
نحوه تقسیم سود: با توجه به نوپا بودن کسب و کار، در بسیاری موارد لازم است سهامداران توافق نمایند در بازه‌ی زمانی مشخص تمام یا بخشی از سود خود را به سرمایه‌ی شرکت تزریق کنند.
شیوه حل اختلاف: ایجاد اختلاف یک امر اجتناب‌ناپذیر است. تصور کنید میان سهامداران اختلافی ایجاد شده و برای حل آن بخواهند به محاکم رجوع کنند. بدون شک با توجه به زمان‌بر بودن رسیدگی‌های محاکم، کسب و کار با مشکل مواجه خواهد شد. بنابراین شایسته است در قرارداد از شرط داوری استفاده و شخص مورد اعتماد طرفین به عنوان داور انتخاب شود.
قرارداد کارکنان
در هر کسب و کار استفاده از افراد متخصص مورد نیاز است. در بسیاری موارد شرکتها اقدام به انعقاد قرارداد کار می‌کنند که مستلزم رعایت مقررات مندرج در قانون کار شامل پرداخت عیدی، سنوات، حق بیمه و حداقل حقوق می‌شود.
می‌دانیم که این موارد در کسب و کارهای نوپا منجر به افزایش ریسک می‌شود؛ بنابراین می‌توان با توجه به تخصص شخص از قالب‌های قراردادی مانند پیمانکاری تک نفره و مشارکت استفاده کرد. البته برای برخی اشخاص استفاده از قرارداد کار اجتناب‌ناپذیر است.
در پایان باید گفت در تنظیم قراردادهای مربوط به استارتاپ، تنظیم کننده قرارداد باید به دنبال کاهش ریسک باشد تا موسسین یا سهامداران بتوانند با خیالی آسوده تنها به دنبال پیشرفت و توسعه کسب و کار خود باشند. منبع:ایرنا
